Lungo le antiche mura venete, si trova, quasi discosta dal centro, la bella chiesa di S.Maria delle Grazie. Costruita dal 1601 al 1611 per custodirvi un'immagine della Vergine, venerata fin dagli inizi del XVI secolo e posta su un vicino torrione, presenta una semplice facciata che nasconde il ricco interno. L'interno fu sontuosamente affrescato dal Barbelli che lo concluse nel 1643. Di fianco alle finestre, entro pareti divise da lesene decorate con putti e fogliami, si affacciano i dodici Apostoli, mentre nella controfacciata si può ammirare la grande Adorazione dei Magi. Sopra la porta laterale è affrescata una Fuga in Egitto, mentre sulle imposte dell'arco trionfale che immette nell'abside sono affrescati i Santi Defendente e Fermo ed un'Annunciazione. Sull'arco trionfale è un affresco raffigurante Mosé e Geremia, mentre sulla controfacciata, alla stessa altezza, sono dipinti Davide e Salomone. Il capolavoro assoluto si trova nella volta affrescata da quadrature. Qui un'imponente architettura illusoria fatta di archi, colonne e balaustre che danno sul cielo aperto è dipinta l'Assunzione di Maria in cielo. Questo affresco rappresenta il capolavoro del Barbelli: un capolavoro trionfale di luce e di colori, che esaltano maggiormente la solennità dell'architettura dipinta, prolungano ulteriormente in alto lo spazio ristretto della chiesa. Sull'altare maggiore si trova l'antica e venerata immagine della Madonna delle Grazie, racchiusa entro una cornice ottocentesca affiancata da statue rappresentanti Santa Maria Maddalena e San Giovanni Evangelista, opere dello scultore ed ebanista bergamasco Andrea Fantoni. Pregevole pure l'organo Serassi del 1834.